ÅF AB och Pöyry PLChar undertecknat ett avtal om att slå samman de två bolagen för att bilda ett ledande europeiskt ingenjörs- och konsultbolag. ÅF kommer att lämna ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Pöyry. Fyra större aktieägare i Pöyry har förbundit sig att, i en riktad nyemission bli aktieägare i det sammanslagna bolaget efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet.
Det sammanslagna bolaget kommer att bedriva verksamhet under det gemensamma varumärket ÅF-Pöyry, och verksamheten kommer att vara uppdelad i fem divisioner, var och en med en stark nordisk och internationell närvaro. Det sammanslagna bolagets kombinerade intäkter för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 uppgick till cirka 19 miljarder kronor (ÅF: 13,5 miljarder kronor; Pöyry: 553,2 miljoner euro (uträknat med användning av den Europeiska centralbankens (”ECB”) växlingskurs om 10,3090 den 30 september 2018)) och det kombinerade antalet heltidsanställda medarbetare uppgick i genomsnitt under niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2018 till cirka 14 550 över hela världen.
Samgåendet förväntas resultera i betydande fördelar för intressenter, inklusive betydande aktieägarvärde genom årliga kostnadssynergier om cirka 180 miljoner kronor, vilka förväntas vara realiserade till fullo år 2020.
Det sammanslagna bolagets VD och koncernchef kommer att vara Jonas Gustavsson, och huvudkontoret kommer att ligga i Stockholm.
Styrelsen för ÅF förväntas förbli oförändrad fram till fullföljandet av Uppköpserbjudandet. ÅForsk har åtagit sig att vid den Extra bolagsstämman stödja att Henrik Ehrnrooth, styrelseordförande i Pöyry, utses till styrelseledamot för en mandatperiod som tar slut vid slutet av nästa årsstämma i ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs och att den Riktade nyemissionen registreras. ÅForsk har även åtagit sig att vid årsstämman 2019 stödja att Henrik Ehrnrooth och ytterligare en representant för vissa större aktieägare i Pöyry utses i styrelsen för ÅF, villkorat av att Uppköpserbjudandet och den Riktade nyemissionen fullföljs.
Det sammanslagna bolagets namn föreslås ändras till ÅF-Pöyry vid den Extra bolagsstämman, villkorat av att Uppköpserbjudandet fullföljs. Efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet kommer ÅFs aktier även fortsättningsvis att vara noterade på Nasdaq Stockhol.
Jonas Gustavsson, VD och koncernchef för ÅF, kommenterar:
– Pöyry och ÅF är två av de ledande ingenjörs- och konsultbolagen i Europa. Genom att gå samman skapar vi en stark plattform för internationell tillväxt. Genom att erbjuda kunderna vår kombinerade och ledande expertis inom exempelvis industriell digitalisering, smarta städer och framtida energilösningar kommer vi att kunna bidra till deras fortsatta tillväxt. Med vår större skala, mer resurser och våra engagerade och kompetenta medarbetare kommer vi att förbättra vår förmåga att ta oss an ännu större och mer komplexa uppdrag, och därigenom möta våra kunders behov av avancerade hållbara lösningar för framtida generationer.
Martin à Porta, VD och koncernchef för Pöyry, kommenterar:
– Pöyry har kommit en lång väg sedan det kundfokuserade förändringsprogrammet påbörjades år 2016. Vi har byggt en högpresterande organisation och odlat en modern kultur av intraprenörskap och innovation. Jag är väldigt stolt över Pöyrys kompetenta intraprenörer som har bidragit till nio kvartal med resultattillväxt i följd, en stark kontantposition och en välfylld orderstock.
– Tillsammans bildar ÅF och Pöyry ett stort och nordiskt nytt kunskapsföretag, en ledande utvecklare och leverantör av hållbara teknologiska lösningar. Genom att kombinera och koppla samman våra resurser, vår djupgående expertis och vårt multidisciplinära kunnande kommer vi att skala upp en mycket starkare plattform med internationell räckvidd och vara i en ställning där vi bättre kan möta våra kunders förändrade behov. Jag tror också att samgåendet är en bra sak för medarbetarna eftersom de båda bolagens kulturer bygger på samma uppsättning av nordiska värden. Våra intraprenörer har ambitionen, energin och idéerna som behövs för att ta det nästa steget.
Anders Narvinger, styrelseordförande i ÅF, kommenterar:
– Samgåendet mellan ÅF och Pöyry har länge ansetts vara logiskt och nu har vi möjlighet att ta det steget. Transaktionen är värdeskapande för ÅFs aktieägare och skapar en mycket konkurrenskraftig aktör med betydande internationell räckvidd. Tillsammans kommer de två bolagen att skapa en starkare internationell plattform, grundad i styrkorna hos både ÅF och Pöyry.
Henrik Ehrnrooth, styrelseordförande i Pöyry, kommenterar:
– Vår värld möter stora utmaningar i att förhindra klimatförändringars negativa miljöeffekter. Både Pöyry och ÅF har djupa rötter i det nordiska forskarsamfundet, i universitet och forskningsorganisationer och vi har tillgång till en stor talangpool och kunskapsbas. Det sammanslagna bolaget kommer att utgöra en ypperlig plattform för ÅF:s och Pöyrys kompetenta personal att utvecklas och bygga nästa generations kunderbjudande. Vår kultur och vårt DNA passar väldigt bra ihop, med delade nordiska rötter och ett delat arv. Vi har även gemensamma mål, en passion för att lösa komplexa kundbehov och en vilja att ta fram innovativa, digitalt avancerade och hållbara lösningar.
– Styrelsen anser att det erbjudna vederlaget är ett lockande förslag som reflekterar denna potential på ett skäligt sätt. Av dessa anledningar har styrelsen för Pöyry enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Pöyry att acceptera Uppköpserbjudandet.
